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Le principe de toute réunion du conseil d’administration est qu’il doit s’agir d’une conversation efficace qui suit la procédure et suit le cours. Si vous souhaitez faire une offre lors d'une telle réunion, vous devez respecter ces règles afin que votre voix soit entendue et que vos propositions soient prises au sérieux, quelle que soit leur qualité. C’est ce qu’on appelle «présenter une proposition», et c’est le moyen officiel d’exprimer vos idées. Voici les étapes à suivre pour la mener à bien.

Partie 1 Savoir ce dont votre organisation a besoin

  1. 1 Connaître les règles. Toutes les organisations n'utilisent pas les mêmes règles ni n'exigent le même niveau de formalité. Si votre organisation conserve une documentation écrite des méthodes préférées, lisez-les attentivement.
  2. 2 Apprenez des exemples. Regardez comment les autres membres de votre organisation font des offres formelles lors de réunions.

Partie 2 Planifiez votre proposition

  1. 1 Votre proposition doit être spécifique, unique et concise. Inclure tous les détails nécessaires et exclure inappropriés. Soyez sans ambiguïté et laissez le moins d’interprétation possible.
  2. 2 Faire des blancs. Tout le monde ne peut pas élaborer une proposition exactement comme prévu, et il n’ya rien de mal à cela. Au besoin, rédigez à l'avance un plan de proposition et envisagez soigneusement de le soumettre.
  3. 3 Vérifiez votre flux. Dans de telles situations, les mots individuels sont calculés et la présentation efficace d'une idée peut faire son travail telle qu'elle est perçue et comprise.
  4. 4 Commencez votre phrase par les mots "mon offre... ", vous pouvez essayer de dire" Je veux offrir "pour." "Ou", je veux suggérer "à". "Cela revient à dire" je propose. "

Partie 3 Faites votre offre

Comme défini dans les règles Robert Rules à:

  1. 1 Obtenez le mot. Avant de faire une proposition, vous devez faire passer le message et vous devez être reconnu comme le président. Si vous n'avez pas complété cette étape en faisant vos suggestions, il est alors moins probable que vous soyez pris au sérieux.
    • Attendez que le mot soit reçu ou généralement disponible.
    • Faites référence aux présidents par leurs noms officiels, tels que «président», «président» ou «modérateur». Adresse aux hommes "Seigneur" et aux femmes (mariées ou non) "Dame".
  2. 2 Faites votre offre. C'est le moment de vérité, mais si vous planifiez et / ou pratiquez toujours la promesse (ou si vous avez un café l'après-midi), il ne s'agit que d'un échange de courtoisies.
    • N'oubliez pas de commencer par "Je veux offrir."
    • Confiez votre proposition à l'ensemble du conseil, et pas seulement au président.
    • Ne soumettez pas plus d'une phrase à la fois.
  3. 3 Attendez le soutien de votre proposition. À quelques exceptions près, toutes les propositions doivent avoir le soutien d'un autre membre du conseil. Cela signifie que le conseil ne perd pas de temps à évaluer des propositions qui ne coûtent rien, et c'est pourquoi un soutien efficace est si important.
    • Dans un cadre formel, ils diront quelque chose comme: «Je soutiens les propositions» ou même simplement «Je soutiens».
    • Dans certains cas, par exemple, lorsque l'opinion générale est évidente, le président de séance peut sauter cette étape et passer à la suivante.
  4. 4 Permettez au président de séance d’approuver la question. Une fois votre proposition appuyée, le président la réappliquera. Cela s'appelle une «déclaration de question».
    • Tant que le président y participe, votre proposition ne participe pas officiellement à l'examen de la direction.
  5. 5 Participer au débat. Une fois que le président de séance a posé la question, le Conseil peut en discuter. En règle générale, un seul membre du Conseil a le droit de parler en même temps. S'il n'y a pas d'autre «qui ne s'est pas exprimé», chaque membre peut parler deux fois.
    • Vous pouvez participer au débat.
    • Les autres membres peuvent faire des offres secondaires pour changer le principal.
  6. 6 Vote. Une fois que la discussion a épuisé tout son potentiel, le président demande qui vote en faveur de la proposition et compte les votes.
    • Si le nombre de voix en faveur indique que les voix au Conseil sont divisées à parts égales, le président annule en règle générale les voix négatives.
  7. Autoriser le président de séance pour annoncer les résultats du vote. Le président de séance annoncera les résultats, demandera au responsable ou au membre du Conseil concerné de prendre des mesures et présentera le prochain point de l'ordre du jour.

Quelques problèmes de nomination de candidats au conseil d’administration d’une société par actions

La procédure de nomination des actionnaires au conseil d'administration par les actionnaires est relativement détaillée dans la législation de la Fédération de Russie. Toutefois, dans la pratique de la gouvernance d'entreprise, des questions se posent qui nécessitent des réponses et des éclaircissements supplémentaires.

Conformément à la loi fédérale sur les sociétés par actions (ci-après dénommée la loi «JSC»), le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la JSC (ci-après dénommé «le conseil d'administration») est élu par l'assemblée générale des actionnaires de la JSC (ci-après dénommée «assemblée des actionnaires») parmi les candidats dont la liste est en cours de constitution et approuvée. Le Conseil d’administration, sur la base des propositions des actionnaires reçues par la société par actions en vue de la préparation de l’Assemblée des actionnaires.

La procédure de désignation des candidats au conseil d'administration par les actionnaires de AO est régie de manière détaillée par la législation de la Fédération de Russie. Toutefois, des problèmes de gouvernement d'entreprise se posent qui nécessitent des réponses et des éclaircissements supplémentaires.

Le mandat initial pour la nomination des candidats au conseil d’administration de l’assemblée annuelle des actionnaires

La proposition des candidats au conseil d'administration (ci-après dénommée la «proposition») doit être effectuée par les actionnaires de la société par actions dans des délais variables en ce qui concerne l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires.

Une proposition d’assemblée annuelle des actionnaires doit être soumise à la société par actions au plus tard trente jours après la clôture de l’exercice ou à une date ultérieure prévue par la charte de la société par actions (clause 1 de l’article 53 de la loi sur les sociétés par actions).

Dans le même temps, les normes de la loi sur les OP ne permettent pas de déterminer le moment initial de la période en cours, ce qui actualise la question du sort de la proposition reçue par l’AP avant la fin de l’exercice de reporting. Par exemple, lors de la proposition pour l'assemblée annuelle à la fin de 2012 (tenue en 2013), la société par actions a été reçue avant la fin de 2012.

À notre avis, une telle proposition devrait être considérée comme ayant été reçue par AO sans contrevenir au délai fixé au paragraphe 1 de l'article 53 de la loi sur l'AO, sur la base de l'argument suivant.

Le délai de réception de la proposition au sein de la JSC est structuré conformément au paragraphe 1 de l'article 53 de la loi, conformément au modèle de terme prévu au paragraphe 1 de l'article 190 du code civil de la Fédération de Russie (ci-après dénommé le "Code civil de la Fédération de Russie"), en indiquant la date de référence, qui apparaît chaque année (30 janvier). De plus, cette période n'a pas de point de référence initial au sens de l'article 191 du code civil de la Fédération de Russie, c'est-à-dire qu'il ne s'agit pas d'une période de temps.

En conséquence, une violation de la date limite de réception des propositions de l'Assemblée annuelle des actionnaires par l'AO ne peut avoir lieu qu'en ce qui concerne la date limite d'acceptation d'une telle offre (trente jours après la fin de l'exercice). En ce qui concerne la date de début de l'acceptation des propositions pour l'assemblée annuelle des actionnaires, une violation n'est pas possible, cette date n'ayant pas été fixée par la loi sur la société anonyme.

En conséquence, le conseil d’administration refusera d’approuver les candidats proposés par l’actionnaire en vue de leur élection au conseil d’administration lors de l’assemblée annuelle des actionnaires, pour violation du délai initial d’envoi de la proposition correspondante à la JSC. delegelata illégal.

Cette conclusion est également soutenue par certains chercheurs dans le domaine du droit des sociétés. En particulier, O.V. Osipenko note que si le texte de la proposition relative à l'assemblée annuelle des actionnaires que la société par actions a reçue après l'expiration de la loi sur les sociétés par actions prévue à la clause 1 de l'article 53 ne montre pas clairement qu'il a été envoyé à la société par actions afin de participer à l'assemblée annuelle des actionnaires sur la base des résultats de l'exercice écoulé, il est impossible de refuser d’approuver des candidats proposés par un actionnaire au conseil d’administration - ces propositions doivent être «préservées» et examinées au fond du 31 janvier au 4 février de l’année suivante.

Cette recommandation est la plus pertinente si l'AO est exposé par le greenmail. Un tel actionnaire ne peut pas intentionnellement indiquer dans la proposition à quelle assemblée générale annuelle des actionnaires il se réfère afin d'attendre l'erreur du conseil d'administration et de déposer une plainte correspondante auprès de l'organisme d'État de réglementation (FFMS of Russia). À la suite de telles initiatives de la part des greenmailers, un AO peut être tenu responsable au titre de l’alinéa 1 de l’article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie (ci-après, le Code des infractions administratives).

Refus d'accepter des propositions: droit ou obligation du conseil d'administration

Conformément au paragraphe 5 de l'article 53 de la loi sur les sociétés par actions, le conseil d'administration examine les propositions reçues par celles-ci et décide d'inclure ou de ne pas inclure les candidats proposés par les actionnaires à la liste des candidats aux élections au conseil d'administration. Dans le même temps, les candidats nommés doivent être approuvés, sauf si:

▪ les actionnaires ne se sont pas conformés aux délais de réception des propositions par AO,

▪ les actionnaires ne sont pas propriétaires des actions avec droit de vote de la société par actions donnant droit à l'offre,

▪ La proposition n'est pas conforme aux exigences formelles de la loi sur les sociétés par actions et aux documents internes de celles-ci.

Dans le même temps, la loi sur les AO n'indique pas directement la nature juridique (droit ou obligation) de la décision du conseil d'administration de refuser la proposition reçue par l'AO avec l'une des violations susmentionnées (ci-après dénommée la proposition défectueuse).

Dans la pratique judiciaire, il n'y a pas d'uniformité sur cette question. Dans certains cas, les tribunaux indiquent que l’approbation par le conseil d’administration des propositions reçues avec JSC avec un délai fixe est à la base de l’invalidation de la décision de l’assemblée des actionnaires concernée concernant l’élection du conseil d’administration parmi les candidats contenus dans la proposition défectueuse (voir: Détermination de la Cour suprême d’arbitrage de la Fédération de Russie). daté du 17/05/2007 n ° 5154/07 dans l'affaire n ° A65-13122 / 2006-SG1-5). En d’autres termes, les tribunaux présument que le conseil d’administration est tenu de refuser l’approbation de la proposition défectueuse.

Dans d'autres cas, des décisions de justice indiquent que le conseil d'administration a le droit d'approuver la proposition défectueuse, mais n'est pas tenu de le refuser. Le plus révélateur aux fins de la question à l'examen est la motivation de la résolution du FAS du district de Sibérie occidentale du 12.28.2011 dans l'affaire n ° A45-3330 / 2011 (ci-après dénommée la «résolution»).

Dans le cadre de l'affaire FAS du district de Sibérie occidentale, entre autres choses, la question de l'approbation par le conseil d'administration de la proposition défectueuse a été examinée, laquelle, en violation des exigences de la loi sur la société par actions et de sa charte, ne contenait pas les informations nécessaires concernant les candidats proposés par l'actionnaire pour élection au conseil d'administration (date de naissance, éducation, lieu de travail et poste).

Le tribunal a estimé que, malgré une violation formelle de la loi sur la JSC et de la charte de la JSC, la réclamation défectueuse avait été approuvée à juste titre par le conseil d'administration, pour les raisons suivantes:
▪ dans le cas d'espèce, la non-indication de certaines informations dans la proposition n'a pas empêché la désignation de candidats à l'élection au conseil d'administration,
▪ l'approbation de la proposition défectueuse est une étape intermédiaire dans la formation du conseil d'administration, la décision finale relevant de la compétence de l'assemblée des actionnaires.

Compte tenu de ce qui précède, nous estimons qu'en pratique, dans les conditions d'un conflit potentiel, il est conseillé de se laisser guider par la présomption de l'obligation du conseil d'administration de refuser d'approuver la proposition défectueuse (au moins en cas de non-respect du délai de réception de la proposition par la société par actions). Dans les cas où il y a de bonnes raisons de croire qu'il n'y a pas de conflit entre actionnaires, des dérogations à cette présomption sont possibles si nécessaire.

Problèmes de consentement écrit et de capacité à élire un candidat sans son consentement

À l’heure actuelle, les documents internes de la JSC (charte et (ou) réglementation de l’assemblée des actionnaires) ont pour exigence commune d’attacher à la proposition le consentement des candidats proposés par les actionnaires pour être élu au conseil d’administration. En l'absence du consentement nécessaire, la proposition est jugée inappropriée et le conseil d'administration refuse de l'approuver au regard du paragraphe 5 de l'article 53 de la loi sur les sociétés par actions.

À notre avis, cette pratique est contraire à la législation de la Fédération de Russie et comporte divers risques pour la société par actions.

Passons maintenant aux lois applicables de la Fédération de Russie. Le paragraphe 5 de l'article 53 de la loi sur l'AO contient une liste restreinte de motifs de refus d'approuver la proposition, parmi lesquels la non-conformité de la proposition de nomination de candidats aux exigences prévues au paragraphe 4 de l'article 53 de la loi sur l'AO est pertinente.

La clause 4 de l'article 53 de la loi sur l'AO dispose que la proposition doit contenir le nom et les données de la pièce d'identité de chaque candidat proposé, le nom de l'organe pour lequel il est proposé de l'élire, ainsi que d'autres informations le concernant fournies par la charte ou les documents internes de l'AO.

Résolution du FCSM de Russie du 31 mai 2002 n ° 17 / ps approuvant le Règlement sur les exigences supplémentaires pour la procédure de préparation, de convocation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires (ci-après dénommé le «Règlement»).

En vertu de la clause 2.8 du règlement, lors de la nomination de candidats au conseil d'administration, un consentement écrit du candidat désigné peut être joint à la proposition.

Conformément à la clause 3.3 du règlement, les informations relatives à la présence ou à l'absence du consentement écrit des candidats proposés à l'élection au conseil d'administration sont obligatoires pour pouvoir être soumises aux personnes autorisées à participer à l'assemblée des actionnaires.

Une analyse de la réglementation applicable montre que celle-ci:

▪ n'implique pas le consentement obligatoire du candidat pour être nommé à l'élection au conseil d'administration,

▪ associe le refus d'approuver la proposition à l'absence dans la proposition d'informations obligatoires sur le candidat à nommer au conseil d'administration, mais pas à l'absence de documents dans lesquels ces informations peuvent figurer,

Ainsi, une exigence légitime d’un document interne de l’OA lié au consentement du candidat à être nommé au conseil d’administration consiste uniquement à exiger que la proposition indique la présence ou non d’un tel consentement.

Par conséquent, le refus du conseil d’administration d’approuver la proposition en raison de l’absence de consentement sous la forme d’un document annexé à la proposition devrait: delegeferenda vide

Compte tenu de ce qui précède, nous estimons que le conseil d’administration, en prévision de l’assemblée des actionnaires, ne devrait pas refuser d’approuver des propositions, même s’ils n’incluent pas le consentement des candidats à l’élection au conseil d’administration prévu dans le document interne de la JSC (du moins pour éviter d’attirer la JSC). responsabilité administrative prévue au paragraphe 1 de l’article 15.23.1 du Code des infractions administratives).

Dans le même temps, il convient de garder à l’esprit que les arguments susmentionnés risquent de perdre de leur pertinence si, au niveau de la Cour suprême d’arbitrage de la Fédération de Russie, la possibilité d’établir la nécessité du consentement d’un candidat à être élu au conseil d’administration est confirmée par des documents internes de l’OA.

Regarde la vidéo: Baudelaire, Les Fleurs du Mal - "L'Invitation au Voyage" Commentaire analyse littéraire (Juin 2020).

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